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合伙人協議
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甲方、乙方、丙方作為發起人,共同出資×××××有限責任公司。發起人各方根據合同法、公司法及有關法律法規的規定,簽訂以下協議,共同履行。
1.公司概況
1.1申請設立的有限責任公司名稱擬定為×××××有限責任公司(以下簡稱公司)。公司名稱以公司登記主管部門批準的名稱為準。
1.2擬設在公司住所×××××。
1.3公司以有限責任公司的形式組織。
1.4甲方、乙方、丙方以各自認繳的出資額為限,對公司債務承擔責任。
2.公司注冊資本,股東出資
2.1公司注冊資本為人民幣×××××元。
2.2甲方、乙方、丙方按下表認繳,實繳出資:
股東姓名認繳承諾實繳金額和時間實繳方式的比例、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、時間、2.3發起人各方應當按時足額繳納認繳的出資。以貨幣出資的,應當將貨幣全額存入公司在銀行開立的賬戶;以非貨幣性財產出資的,應當及時辦理產權證轉讓手續。
3.出資評估
發起人以非貨幣性財產出資的,由評估機構依法評估。
4.公司組織結構
4.1公司設立股東會、執行董事、監事、經理等機構或職位。
4.2甲方×××作為公司執行董事,乙方×××公司監事,丙方×××擔任公司經理。
5.股權轉讓
5.1自公司成立之日起××(如4年)年內,除三方同意外,發起人各方不得轉讓股權。
5.2轉讓人、受讓人在轉讓股權資時,轉讓人、受讓人應當優先補足缺陷出資或者抽逃出資。轉讓人、受讓人未優先補足缺陷出資或者抽逃出資或者轉讓款不足的,轉讓人、受讓人應當對缺陷出資、抽逃出資或者未補足的缺陷出資或者抽逃出資承擔連帶責任。公司有權拒絕轉讓人、受讓人變更股東名冊或者變更股東工商登記的請求,然后才能完全補足缺陷或者抽逃出資。
5.3根據本協議第二條的規定,轉讓股權未履行實收義務的,轉讓人和受讓人應當明確約定誰承擔后續實收出資。未達成協議或者協議不明確的,轉讓人和受讓人應當對履行后續實收出資義務承擔連帶責任。
6.股東資格不得繼承
因繼承、遺贈、贈與等原因轉讓股權的,繼承人、受遺贈人、受贈人無權取得股東資格,但不妨礙其在股權中享有財產權。
7.發起人權利
發起人在設立公司的過程中享有以下權利:
(一)隨時了解公司設立進度;
(二)在公司設立過程中簽署法律文件;
(三)審查監督公司設立過程中的費用;
(四)發起人應當行使的其他權利。
8.發起人義務
發起人在司的過程中,發起人必須履行以下義務:
(一)及時提交設立公司所需的文件材料;
(二)公司成立過程中因發起人過失造成損失的,應當向公司或者其他發起人承擔賠償責任;
(3)發起人未按時足額支付出資的,除補償外,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;發起人未按時足額支付出資的,應當向其他足額支付出資的發起人承擔違約責任;
(四)公司成立后,發起人不得逃避出資;
(五)發起人應當履行的其他義務。
9.承擔公司設立的費用
9.1公司成立后,成立公司的費用全部由公司承擔。
9.2公司因故未設立的,設立公司的費用由發起人按認繳的出資比例分擔。
10.違約責任
10.1發起人未按時足額繳納出資的,每逾期一日按應繳金額繳納0.05%的比例向其他按時足額支付出資的發起人支付違約金。
10.2發起人經催告,逾期3個月仍未足額繳納出資的,其他足額繳納出資的發起人,可以根據公司章程規定,要求限制該發起人的股東權利或剝奪其股東資格。
11.承諾與保證
發起人各方的承諾和保證如下:
(一)發起人各方有權簽署本協議,具有完全的民事權利和民事行為能力;
(二)發起人各方的出資是發起人各方合法擁有和有權處分的財產;
(三)發起人各方提交的文件、材料真實、完整、有效。
(4)只有簽署本協議的甲方、乙方和丙方在擬成立的公司具有股東資格。發起人的配偶和近親在任何情況下都不具備股東資格。
(五)自公司成立之日起××(如2年)年內,甲×××乙方不得主動辭去公司執行董事職務×××不得主動辭去公司監事職務×××不得主動辭去公司經理的職務。乙方或丙方主動辭去公司職務,不參與公司經營管理的,4年內無條件轉讓給甲方;4年后,股份以公允價格轉讓給甲方;轉讓后不再享有股東權利。但工作10年以上,退出或退休,保留股東股息權,不參與公司決策。
(六)甲方承諾持有其股份X%,用于公司早期融資和期權池;甲方、乙方和丙方共同承諾,三方應稀釋后續階段性融資過程中需要轉讓的股權。
(六)甲方、乙方、丙方作為公司股東,不得為他人經營與公司相同或類似的業務。
12.保密
發起人各方應對本協議在討論、簽署和履行過程中知道的信息和信息保密。未經許可,不得披露、使用或允許第三方使用。
13.爭議處理
協商不成的,仲裁或者訴訟。
14.效力
14.1本協議自發起人簽字并蓋章之日起生效。
14.2本協議一式三份,發起人各方各持一份,具有同等法律效力。
(以下無正文)
甲方(簽字手印)
乙方(簽字蓋章)
丙方(簽字蓋章)
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