橫琴身份證：珠海橫琴QFLP試點解讀

珠海橫琴QFLP試點解讀(辦理指南)

20212012月29日，橫琴粵澳深度合作區（以下簡稱合作區）執行委員會發布了《外商投資股權投資企業試點辦法（暫行）》（以下簡稱《試點辦法》）。

根據《試點辦法》，港澳臺境外投資者可在合作區域申請外商投資股權投資企業，即QFLP（QualifiedForeignLimitedPartner，試點合格的境外有限合伙人，并在國內開展股權投資等業務。

什么是QFLP

QFLP（QualifiedForeignLimitedPartner，合格的境外有限合伙人，即股權基金的投資者）是指境外機構投資者在通過資格審批和外匯資金監管程序后，將境外資本兌換成人民幣資金，投資于中國PE(私募股權投資)和VC(風險投資)市場。

P1試點方法亮點

試點方法具有零門檻、無限、廣泛投資的亮點特點：

一是在準入門檻方面，對境外股東或合伙人的管理資產規模、自有資產規模和持有金融許可證沒有強制性要求。

二是境外投資者的注冊資本、首次出資比例和出資期限不受限制。

第三，在投資業務方面，包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易股票、可轉換債券、市場化、法治債券、股權基金份額，作為上市公司原股東參與配股業務，試點企業也可以參與國內私募股權投資基金、風險投資基金的投資（FOF）。

值得一提的是，《試點辦法》對內外投資實行無差異化管理。除基本的外部管理商業模式外，還允許外部管理和內部管理，即允許外商投資股權投資管理企業設立或委托管理私募股權和風險投資基金；允許國內私募股權和風險投資基金經理在合作區設立或委托管理外商投資股權投資企業?！对圏c辦法》將于2022年1月29日正式實施。

01定義試點企業

外商投資股權投資企業包括外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。

外商投資股權投資管理企業是指外國自然人、企業或者其他組織（以下簡稱外國投資者）依法參與合作區投資設立的企業，主要經營股權投資企業或者受托管理股權投資企業。

外商投資股權投資企業是指外國投資者依法參與合作區投資設立的企業，以非公開的方式向國內外投資者籌集資金，投資于國內非公開交易。

試點企業可以采用公司制度、合伙制度等組織形式。試點企業為私募股權機構，必須在中國證券投資基金行業協會（以下簡稱中國基金協會）辦理私募股權基金經理登記和私募股權基金備案手續。

02試點申請條件

根據《試點辦法》的要求，試點企業應在橫琴廣東、澳門深度合作區注冊，注冊資本（認額)、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限、內部治理結構、管理人員資質等條件應符合中國基金會關于私募股權(創業)投資基金管理人、私募股權(創業)投資基金登記備案的要求。

高管要求：

外商投資股權投資管理企業應具備至少2名同時符合下列條件的高級管理人員：

有5年以上股權投資或股權投資管理經驗；

具有2年以上高級管理職務經驗；

在國內從事股權投資或在國內金融機構工作的經驗；

經濟糾紛訴訟案件近五年無違法記錄或仍在處理，個人信用記錄良好。

合伙人要求：

國內外投資者作為有限合伙人，應當符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發）〔2018〕106(證監會令)和《私募投資基金監督管理暫行辦法》(〔105〕號)等合格投資者的要求。

私募基金管理人要求：

國內私募股權、風險投資基金管理公司和外商投資股權投資管理企業發起設立或委托管理外商投資股權投資企業的，應當同時具備下列條件：

按規定在中基協完成登記；

操作規范，治理結構健全，內部控制體系完善，近三年未受司法機關及相關監管機構處罰，未列入國家企業信用信息宣傳系統嚴重違法失信企業名單，未列入中國基金會協會失聯（異常）機構名單。

名稱要求：外商投資股權投資管理企業應當在名稱中注明私募股權基金、私募股權基金管理、風險投資的字樣，外商投資股權投資企業應當注明反映私募股權基金性質的字樣。未經試點認定的外商投資企業不得在名稱中使用上述等字樣。

03試點企業可從事業務

外商投資股權投資管理企業可從事以下業務：

發起設立股權投資企業；

受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務；

經監管部門或者登記備案部門許可的其他有關業務。

注：外商投資股權投資管理企業不能直接投資項目。

外商投資股權投資企業可以依法在中國開展以下投資業務：

未上市企業股權；

上市公司非公開發行或交易的股票；

可轉債、市場化、法治化債轉股、股權基金份額；

參與配股作為上市公司原股東；

經監管部門或者登記備案部門許可的其他有關業務。

04投資導向

試點企業應當遵守《外商投資準入專項管理措施（負面清單）》的有關規定，投資有利于合作區發展的實體產業和基礎設施項目或者直接投資于行業，不得從事法律、法規禁止的事項。

05托管要求

試點企業應當按照《私募股權投資基金監督管理暫行辦法》和中國基金會協會的有關要求辦理托管。托管金融機構應當按照《證券投資基金托管業務管理辦法》的規定認真履行托管職責，發現可能違反國家法律、法規或者托管協議的，應當立即向監管部門報告。

06申請資料

1、設立外商投資股權投資管理企業或者外商投資股權投資企業申請表；

2、可行性研究報告；

3、外商投資股權投資企業章程或合伙協議；

4、法定代表人及董事會候選人名單、簡歷、身份證復印件、基金從業相關證明材料；

5、境外投資者的登記證明或身份證明、信用證明、住所證明等；

6、持有境外金融監管部門金融業務牌照情況（如有）；

7、有關自有資產和管理資產的證明材料；

8、個人投資者需要提供個人資產和收入證明；

9、與托管金融機構簽署的相關信息及相關文件；

10、申請人出具的上述所有材料真實性承諾書；

11、其它材料。

07試點申請流程

QFLP與外商投資公司相比，基金本質上屬于私募基金，是國內股權投資的重要渠道，QFLP更方便、更靈活地管理企業組織形式。自2010年上海率先試點以來，QFLP在海南、深圳、珠海、上海、重慶、青島等十多個地區實施了試點政策。

通過各地的QFLP從試點方法來看，目前各地區QFLP政策差異主要體現在管理企業的要求上，包括組織形式、注冊資本、高管和股東的資格要求QFLP基金要求，包括認繳(實繳)出資額、投資者、投資范圍、禁止事項等。

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